El Tribunal Supremo pone límites al levantamiento del velo en el seguro de responsabilidad civil

Qué ocurrió: los hechos 

Un incendio devora una nave industrial y destruye también una partida de pizarra almacenada al aire libre en una explanada colindante, propiedad de otra sociedad. La aseguradora se niega a pagar porque ambas empresas comparten un administrador mancomunado y alega que la propietaria de la pizarra no sería realmente un «tercero». El Tribunal Supremo no acepta el argumento: la coincidencia de un administrador mancomunado en las dos sociedades no equivale a identidad de personalidades jurídicas.

El seguro de responsabilidad civil cubría daños a terceros derivados de incendios originados en las instalaciones y se reclamaban a la aseguradora los daños en la parcela colindante, que fueron rechazados invocando dos cláusulas de la póliza: una que excluía de la condición de tercero a personas jurídicas filiales, matrices o pertenecientes al mismo grupo que el asegurado, y otra que excluía los daños en bienes de terceros que se hallaran en poder del asegurado.

Tanto el Juzgado de Ponferrada como la Audiencia Provincial de León dieron la razón a la aseguradora, al entender que, al compartir ambas sociedades un administrador mancomunado y un socio al 50 %, la sociedad perjudicada no era verdaderamente un tercero. El Tribunal Supremo estima el recurso de casación con una argumentación muy interesante.

¿Puede aplicarse el levantamiento del velo para negar la condición de tercero?

La Sala reconoce, en primer lugar, que las cláusulas invocadas por la aseguradora son delimitadoras del riesgo (no limitativas de derechos), porque en el seguro de responsabilidad civil la definición legal del artículo 73 de la Ley del Contrato de Seguro remite a la disciplina convencional, o sea, a la regulación que se contenga en el propio contrato de seguro. Definir quién puede reclamar como tercero y qué bienes están cubiertos no restringe derechos del asegurado, sino que concreta el objeto mismo del contrato.

Ahora bien, que una cláusula sea delimitadora no significa que pueda aplicarse por analogía ni interpretarse de forma extensiva. La Audiencia Provincial había aplicado, sui generis, la doctrina del levantamiento del velo para negar al perjudicado su condición de tercero, dada la coincidencia de administrador y de un socio en ambas sociedades. Sin embargo, la cláusula de la póliza excluía supuestos muy concretos (sociedades filiales, pertenencia a un grupo societario conforme al artículo 42 del Código de Comercio, o control efectivo), y ninguno de ellos concurría. Compartir un administrador mancomunado no convierte a dos sociedades en filiales, ni en grupo, ni acredita control efectivo de una sobre otra.

El Tribunal Supremo dice que la cláusula pretende evitar el fraude derivado de un abuso de personalidad jurídica, y la mera coincidencia en la persona del administrador no constituye tal situación. El levantamiento del velo es una herramienta excepcional que no puede sustituir a la interpretación contractual, y para que pueda ser aplicado se exige la intencionalidad fraudulenta que no se da en este caso. Si la póliza define los supuestos de exclusión, hay que estar a lo pactado, no a lo que parezcarazonable considerar.

El concepto de «tercero» en el seguro de responsabilidad civil

Esta sentencia aporta también una reflexión sobre el concepto de tercero perjudicado. En el seguro de responsabilidad civil, tercero es quien sufre un daño derivado de la actividad del asegurado y tiene derecho a ser indemnizado. La propia naturaleza del contrato exige que exista una alteridad real entre asegurado y perjudicado. Pero esa alteridad se deber medir por criterios jurídicos, no por apariencias. Dos sociedades con personalidad jurídica propia, patrimonios diferenciados y objetos sociales distintos son terceras entre sí, por mucho que compartan algún elemento personal en su estructura orgánica.

(STS 72/2026, de 27 de enero (Sala de lo Civil, ponente: Pedro José Vela Torres).